京都のM&Aと経営者保証｜借入・担保・解除確認の手順

2026年8月25日2026年10月5日

会社を売却して株主や代表者が変わっても、旧経営者の個人保証は自動的には解除されません。売主・買い手の約束と、金融機関による保証解除は別の手続です。借入・保証・担保を契約ごとに整理し、金融機関の審査、最終契約、決済日の資金移動、解除を確認する書面まで一つの工程にします。

本記事は、京都の譲渡企業が保証問題を売却条件に反映するための実務ガイドです。融資制度の利用や保証解除を確約するものではありません。売却全体の入口は会社売却の始め方、価格の考え方は企業価値評価ガイドをご覧ください。

借入・保証・担保を別々に確認する

経営者保証を整理するときに最初に行うべきことは、「会社に借金がある」という一文を、少なくとも四つの契約関係へ分解することです。第一は会社が金融機関へ返済義務を負う金銭消費貸借契約、第二は経営者個人が会社の債務を保証する保証契約、第三は不動産や預金等を担保にする契約、第四は信用保証協会が金融機関に対して保証する信用保証です。名称に同じ「保証」が含まれても、経営者個人の保証と信用保証協会の保証は別物です。

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会社売却前に分けて確認する四つの関係
項目	主な当事者	確認する資料	売却時の注意
借入金	会社または個人と金融機関	契約書、返済予定表、残高証明、当座貸越契約	誰が借入人として残るか、期限前返済や支配権変更条項があるか
経営者保証	経営者個人と金融機関等	保証契約、保証約定、根保証契約、極度額資料	代表交代だけで解除されたと考えず、解除書面を得る
物的担保	担保提供者と担保権者	登記事項証明書、担保契約、預金・有価証券資料	保証解除と担保抹消を別々に確認する
信用保証	会社、金融機関、信用保証協会	信用保証書、保証条件、借入明細	金融機関と保証協会双方の審査・手続の有無を確認する

借入残高だけで判断せず、保証契約の対象債務・極度額・期間を確認します。利用残高がゼロでも、当座貸越枠や根保証が残ることがあります。個人保証、個人所有不動産の担保、信用保証協会の保証は別々の完了項目として管理します。

株式譲渡契約は、原則として売主と買い手の間で株式を移す契約です。一方、経営者保証契約は旧経営者と金融機関等の間の契約です。売主と買い手が「買い手は旧経営者の保証を解除する」と合意しても、その二者の合意だけで金融機関の権利を消滅させることはできません。金融機関が会社の返済力、買い手の信用力、担保、情報開示、M&A後の事業計画等を審査し、解除や変更へ同意する過程が必要です。

中小企業庁の経営者保証ページは、ガイドラインを中小企業・経営者・金融機関共通の自主的ルールと位置付け、法的拘束力はない一方で関係者が自発的に尊重・遵守することが期待されると説明しています。そして解除するかどうかの最終判断は金融機関に委ねられると明示しています。この点を正しく理解すれば、「ガイドラインの三要件を満たしたから必ず外れる」「M&A契約に書けば外れる」という断定ができない理由が分かります。

譲渡手法と保証を見直す方法

経営者保証の解決策を考えるときは、M&A手法と資金調達方法を同じ表で比較すると整理しやすくなります。株式譲渡と事業譲渡は会社・事業をどう移すかという取引手法であり、借換えや代替保証は借入・保全をどう組み直すかという金融面の手段です。両者は競合する選択肢ではなく、「株式譲渡と同時に借換える」「事業譲渡代金で一部完済し、残りを借換える」といった組合せで設計します。

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M&A手法と経営者保証への主な影響
方法	借入人・債務の基本的な位置	旧経営者保証	主な調整事項
株式譲渡	対象会社がそのまま借入人として存続することが多い	株主・代表者変更だけでは自動解除されない	支配権変更条項、金融機関の事前承諾、解除・新保証・借換え、担保
事業譲渡	譲渡対象へ含めない借入は売主会社側に残る。債務移転には債権者対応が必要	売主会社の借入が残れば保証も残り得る	譲渡対価による返済、債務引受の同意、残存事業の返済力、清算計画
借換え	新規融資で既存借入を返済し、借入条件を組み直す	既存借入の完済・契約終了と旧保証解除を結び付けやすい	新規審査、実行日、期限前返済、保証協会、担保抹消・再設定、諸費用
代替保証・代替保全	借入を維持しつつ保全方法を変更する	金融機関の同意を得て解除・限定できる可能性を検討	買い手側保証、法人保証、物的担保、停止・解除条件付保証、ABL、金利上乗せ等
完済	会社または買い手の資金で対象借入を返す	対象債務の消滅と保証終了の確認が必要	譲渡代金との同時決済、期限前返済費用、担保抹消書類、他債務を含む根保証

事業譲渡では売主会社に残る債務と保証を先に見る

事業譲渡では、工場、設備、在庫、契約、従業員、知的財産等のうち合意した対象を買い手へ移します。株式譲渡と違い、売主会社そのものを渡すわけではありません。借入金を事業と一緒に移したい場合でも、売主と買い手の合意だけで金融機関に対する債務者を変更できるとは限らず、債権者の同意や契約手続が問題になります。個別契約と法的構成を弁護士・金融機関へ確認します。

買い手が新保証を差し入れても旧保証の解除は別手続です。事業承継時特則は新旧経営者の保証の二重徴求を原則として行わない考え方を示しますが、一時的な事務手続など例外もあります。重なる場合は理由・期間・解除条件を金融機関へ確認します。旧社長が会長・顧問として残る場合も、肩書だけでなく議決権、代表権、資金決裁など実際の支配関係を説明します。

金融機関に示す三つの土台

金融機関の審査基準は一律ではなく、具体的な判断は各金融機関に委ねられます。そのうえで、経営者保証ガイドラインは、企業側が保証に依存しない資金調達を希望する際に整えるべき状態として、法人と経営者の関係の明確な区分・分離、財務基盤の強化、正確で適時適切な情報開示による経営の透明性確保という三つの柱を示しています。M&A前からこの三つを改善することは、保証交渉だけでなく買い手のデュー・ディリジェンスにも有効です。

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三つの土台とM&A前の改善資料
土台	確認例	改善・説明資料	M&Aでの効果
法人・個人の分離	役員貸付金、私的支出、個人不動産、関連当事者取引	返済計画、賃貸借契約、役員報酬規程、関連当事者一覧	保証交渉と財務DDの不明点を減らす
財務基盤	資産超過、返済余力、営業CF、借入倍率、下振れ耐性	月次試算表、資金繰り表、三か年計画、感応度分析	買い手と金融機関がM&A後の返済力を評価しやすい
経営の透明性	決算提出、計画進捗、重要事象の報告、会計の精度	申告書一式、月次報告、借入契約一覧、経営会議資料	審査の手戻りを減らし、解除条件を具体化しやすい

京都の観光・宿泊業は季節変動、製造業は在庫・設備更新、建設業は工事進行と入金サイトを資金繰りに反映します。役員貸付金を決算直前だけ消すなど見栄えの調整ではなく、取引の理由、処理根拠、再発防止を残してください。保証継続を求められたら、未充足項目、改善指標、再審査時期、必要資料を具体的に尋ね、回答を記録します。

一行一契約の借入・保証・担保台帳

金融機関が同じでも、契約が異なれば台帳の行を分けます。契約書・残高証明・返済予定表への参照先を付け、面談日、回答、追加資料、次回期限を更新します。

台帳には、金融機関・支店・担当部署、契約番号、借入種別、当初額、現在残高、返済期限、金利、月次返済額、資金使途、期限前返済条件、保証人、保証極度額、担保、信用保証協会の保証番号、財務制限条項、代表者・株主変更時の通知または承諾、解除希望案を記録します。金融機関が同じでも契約が異なれば行を分けます。

リース、割賦、ファクタリング、手形・電子記録債権、クレジットカード、社債、補助金で取得した処分制限資産、取引先からの預り保証金も別シートで確認します。これらはすべて経営者保証とは限りませんが、M&A時に返済・承諾・名義変更が必要かを早めに把握できます。偶発債務や訴訟、債務保証を会社が他社へ提供していないかも確認します。

経営者個人の自宅、土地、工場、預金、有価証券、保険に担保や質権が付いている場合、会社の借入台帳から参照できるようにします。ただしM&A支援者や買い手へ開示する範囲は秘密保持と個人情報に配慮します。初期の匿名打診で個人資産の詳細まで出す必要はありません。金融機関との保証解除検討、買い手DD、契約交渉で必要な範囲と時期を区別します。

個人所有不動産を会社が利用しているなら、所在地、利用部分、賃貸借契約、賃料、固定資産税、修繕、抵当権、売却後の意向を整理します。会社売却後も賃貸を継続する場合、旧経営者は会社と別の取引当事者になります。不動産の担保解除ができないと、賃貸条件や将来売却にも影響します。

次の表は記入方法を説明する仮定の例です。当センターが支援した案件や保証解除の実績ではありません。

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借入・保証・担保台帳の記入例
管理項目	記入例	確認先	完了判定
証書貸付A	会社借入、旧代表保証、会社工場抵当、保証協会付き	取扱金融機関、京都信用保証協会	借換実行、旧借入完済、旧保証解除書面、担保手続完了
当座貸越B	利用残高あり、旧代表の根保証、代表変更報告条項	取扱金融機関	枠の継続・変更承認、旧根保証解除、新条件契約
個人不動産	社長個人所有の工場土地を会社が使用、共同担保	金融機関、司法書士、買い手	担保抹消登記、売却後の賃貸借契約発効
役員借入金	会社が社長から運転資金を借入	会社、売主、買い手、税務専門家	返済・残置・価格調整の合意と会計処理

保証解除は対象債務・保証人・効力発生日の分かる書面、完済は残高と契約終了の資料、担保は抹消書類と登記完了で確認します。内諾、条件付き承認、契約締結、解除の効力発生を台帳の別状態にしてください。一般資料は売却前に整える資料も参照できます。

準備から決済までの工程

審査や借換えに要する期間は案件ごとに異なります。契約上の報告義務と秘密保持を確認し、決済直前の初回相談を避ける工程を組みます。

準備：決算・試算表と台帳を照合し、借入、保証、担保、リース、役員借入金を確認。保証・個人担保の解除を売却条件の優先順位へ入れます。
候補選定：買い手の決算、買収資金、対象会社の運転資金、借換え計画を確認。融資の承認が条件付きか、期限や不足時の代替案まで確認します。
金融機関との協議：取引スキーム、予定日、買い手概要、承継後の代表者・計画、保証解除案を提示。取扱金融機関と信用保証協会の必要資料・日程を別々に管理します。
DDと最終契約：台帳を原契約・基準日の残高と照合。審査の残条件を開示し、担当、期限、未解除時の扱い、完了証拠を合意します。
決済と後日の確認：譲渡代金、融資実行、既存返済、株式移転、保証・担保書類の受渡しを時系列で確認。後日発行の書面・抹消登記は責任者と期限を残します。

一行の解除承認を全借入の解決と扱わないでください。資金送金の締切や着金確認を含むクロージングメモを作り、正式書面が当日出ない場合の代替証拠と後日交付期限を弁護士・金融機関と確認します。売主が退任後も適法に写しを保存できる方法を決めておくと、会社の資料へアクセスできなくなった場合も追跡できます。

最終契約に定める対象・期限・未解除時の扱い

保証解除条項は、「買い手は売主の保証を解除するよう努める」という一文だけでは実務の道筋が見えません。金融機関の同意が必要である以上、買い手に結果を無条件で保証させることが適切か、結果が得られない場合に取引を止めるのかを検討する必要があります。最終契約では、結果とプロセスを分け、対象債務・提出物・期限・前提条件・代替措置・証拠を具体化します。

「会社の全借入に関する経営者保証」と包括的に書くと、当座貸越、リース、取引保証、関連会社債務などの扱いが曖昧になります。借入・保証・担保台帳を契約別紙へつなぎ、金融機関、契約日、契約番号、残高、保証人、担保を特定します。契約締結からクロージングまでに残高が変わるため、基準日と更新方法も決めます。

売主本人だけでなく、配偶者、親族、旧役員が保証・担保提供をしていないか確認します。売主だけが解除され、親族保証が残れば、家族のリスクは解決していません。会社が関連会社の借入を保証している場合も、対象会社の偶発債務として別に扱います。

買い手の行為として、金融機関との面談、決算書・事業計画の提出、新代表者情報の提出、新保証・法人保証・担保の申込み、借換審査、進捗報告、金融機関回答の共有等が考えられます。売主と対象会社の協力義務も必要です。どちらか一方だけでは審査資料がそろわないため、秘密保持を守りながら相互に協力する範囲を決めます。

売主の個人保証リスクを強く抑えるなら、対象保証の解除または合意した代替措置の成立をクロージングの前提条件とする案があります。条件が満たされなければ株式譲渡を実行しない設計です。一方、すべての金融機関の正式書面が決済日までに出ないと取引が成立しないため、実現可能性と交渉力を踏まえる必要があります。

一部だけ後日解除とする場合は、対象、期限、進捗報告、売主の情報アクセス、買い手による資産流出の制限、追加担保、補償等を検討します。ただし買い手の補償約束があっても、売主が金融機関に対して負う保証債務そのものが消えるわけではありません。買い手が支払不能になれば補償の実効性が失われる可能性があります。第一の目標は金融機関との保証関係を終了・変更することです。

金融機関が無保証継続へ同意しない場合に備え、第一案を買い手グループ保証、第二案を借換え、第三案を譲渡代金の一部による返済などと整理します。代替案には費用と時間がかかります。借換えの金利、信用保証料、担保、期限前返済費用、買い手の追加資金負担が譲渡価格へ影響する可能性もあります。

代替案を契約へ書く場合、誰が選択権を持つか、売主の同意が必要か、売主の保証範囲が拡大しないかを確認します。旧経営者が「あと半年だけ保証を残す」と合意するなら、残高上限、追加借入を保証対象にしない仕組み、解除日、延長条件を個別に検討します。安易な期間限定保証も、期限到来で自動終了する契約かどうか確認が必要です。

完了証拠として何を受け取るかを金融機関ごとに確認します。保証契約解除確認書、免責通知、変更契約書、既存契約書の返還、完済証明、担保抹消書類等が候補ですが、名称や発行慣行は異なります。書面の対象債務・保証人・効力発生日が合っているか、弁護士と確認します。

買い手の補償約束があっても、金融機関に対する保証債務自体は消えません。契約条項は弁護士が取引全体との関係で確認し、金融機関の同意と実際の解除手続を別に追ってください。

京都府・京都市の制度融資を検討する

京都府・京都市の制度融資は、保証見直しや借換えの候補になります。2026年10月5日に公式の制度一覧と下記の2026年4月1日付資料を再確認しました。対象、承継時期、資金使途、財務・ガバナンス要件は類型ごとに異なり、知事認定と融資・信用保証の審査も別です。

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京都の制度融資を検討するときの整理
制度・支援	想定する使い方	主な確認事項	注意点
事業承継支援資金・無保証人型	承継前後の運転・設備等の資金を無保証人で検討	承継時期、府内事業年数、財務・ガバナンス要件	金融機関・保証協会の審査があり、要件・条件は申込時再確認
事業承継支援資金・無保証人借換型	現経営者保証付きの既往借入を承継前に借換え	知事認定、承継予定、借換対象、財務要件、専門家確認	認定、保証承諾、融資実行を別々に管理
一般資金・事業者選択型	保証料上乗せにより経営者保証を提供しない資金調達を検討	法人・個人分離、決算提出、財務要件、継続誓約	M&A専用ではなく、対象・費用・融資条件の個別確認が必要
経営承継円滑化法の金融支援	株式・事業用資産取得や保証付き借入の借換え等を検討	知事認定対象、資金使途、申請書、金融機関・公庫等の審査	知事認定のみで融資・保証が確約されるものではない

事業承継支援資金：資料は資産超過、EBITDA有利子負債倍率10倍以内、法人・個人分離、返済緩和中の借入がないこと、専門家によるガバナンス確認等を示します。無保証人借換型には知事認定と承継予定の要件があります。期間10年以内、固定年1.2％、限度額は有担保2億円・無担保8,000万円、保証料率0〜0.95％という掲載条件も、申込時に金融機関へ再確認してください。無保証人型の実施済み承継の対象日付等はPDFに細かな条件があるため、「承継後3年なら対象」とだけ判断しないでください。

一般資金の事業者選択型：保証料率の上乗せで経営者保証を提供しないことを希望する法人向けの制度です。決算提出、代表者への貸付金等、財務要件、継続誓約などを確認します。公表資料には財務要件に応じた0.25％または0.45％の上乗せと0.05％相当の補助があります。会社売却専用ではなく、対象会社や買い手の資金計画に適合するか個別相談が必要です。

制度の要件を満たしても、希望どおりの融資・保証が得られるとは限りません。承認前の借換えを決済資金として確定扱いせず、否決・減額なら完済、他の借換え、代替保全のどれを検討するか決めます。保証解除のために運転資金枠を失わないよう、譲渡後の仕入、給与、税金、設備更新も資金繰りへ残してください。