京都の会社売却と企業価値評価｜3手法と価格の考え方

事業価値・株式価値・売却価格を分ける

評価書や意向表明では、同じ「企業価値」という言葉でも範囲が異なることがあります。本記事では次のように区別します。金額の名称だけでなく、何を含め、何を控除した値かを確認してください。

表は横にスクロールできます。

株式譲渡では会社全体の資産・負債を踏まえます。事業譲渡では、移す事業、資産、契約、従業員等の範囲を先に決めます。買い手の追加投資や資金調達、DDによる前提修正、分割払い・補償条件も価格に影響します。算定値、買い手と交渉する範囲、売主が受諾できる条件は分けて管理します。

3つの評価アプローチを使い分ける

中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版は、代表的な評価の考え方をコストアプローチ、マーケットアプローチ、インカムアプローチに整理しています。三つは競合する唯一の正解ではなく、貸借対照表、市場の比較、将来収益という別の角度から会社を見ます。会社特性と資料の信頼性に応じ、複数結果を照合するのが基本です。

表は横にスクロールできます。

コストアプローチ：資産と負債を実態へ近づける

簿価純資産を出発点に、回収困難な売掛金・貸付金、売れない在庫、土地建物の含み損益、未計上の退職金・修繕・税務や労務の債務を検討します。帳簿の残高がそのまま換金可能額とは限りません。修正簿価と時価評価では、どこまで調べたかも異なります。

時価純資産へ利益の何年分かを営業権として加える簡易式は、初期の参考になります。ただし、その年数は地域全体の相場ではありません。超過収益が続く理由や社長退任後の体制を説明し、資産価値と収益価値を二重に加算しないようにします。

マーケットアプローチ：比較対象と利益の定義を合わせる

EV/EBITDAは本業の価値と償却前利益、PERは株式価値と純利益、PBRは株式価値と純資産を比較する考え方です。分子・分母が違う倍率を混ぜないでください。同じ業種でも、会社規模、成長、顧客集中、利益率、資本構成、設備投資、流動性が異なれば単純比較はできません。

比較会社の選定理由、データの時点、利益調整、事業価値から株式価値への調整を確認します。上場会社や大きな取引の倍率を、そのまま小規模な非上場会社へ適用するのは慎重に検討します。

インカムアプローチ：事業計画と必要投資を検証する

DCFは将来のフリーキャッシュフローを割引率で現在価値へ直す方法です。売上を顧客数・単価・継続率などへ分解し、人員、生産能力、設備投資、運転資本がその成長を支えられるか確認します。利益が増えても、在庫や設備に資金が必要ならキャッシュフローは同じようには増えません。

割引率、計画最終年度以降の継続価値、長期成長率を少し変えるだけで結果が大きく動くことがあります。基準・上振れ・下振れを並べ、値を動かす前提を確認します。収益還元法も、継続する正常利益をどう捉えたかが出発点です。

三つの評価結果が出たとき、単純平均して一つの値にするとは限りません。各手法が何を捉え、どの資料の信頼性が高いかを考え、重視する範囲を決めます。結果の差は、資産・収益・市場評価のどこに特徴があるかを示すため、むしろ説明材料になります。

たとえば時価純資産法だけが高い場合、遊休不動産や含み益が大きい一方、本業収益が資産規模に見合っていない可能性があります。売却前の資産分離が妥当か、本業改善まで待つか、資産保有を評価する買い手を探すかを検討します。マーケット法だけが高い場合は、選んだ類似会社が成長性・規模・流動性の点で本当に比較可能かを再確認します。DCF法だけが高い場合は、事業計画の成長率、粗利、人員、設備投資、運転資本、継続価値が実績とつながっているかを重点確認します。

三手法が近くても、同じ誤った資料を使っていれば安心できません。手法の数より、入力資料と前提の整合性を確認してください。

正常収益を加算・減算の両側から確認する

中小企業の評価では、決算書上の営業利益をそのまま使わず、オーナー関連費用や一過性損益を調整して正常収益を考えることがあります。しかし、売り手に有利な項目だけを加算すればよいわけではありません。買い手が事業を継続するために不足する人件費、家賃、修繕、IT投資などは減算要因になります。

EBITDAは、簡易的に営業利益へ減価償却費を加えて計算され、「償却前利益」と説明されます。設備の取得時期や会計上の償却差の影響を一定程度外し、本業の収益を比較するために使われます。ただし、設備を維持・更新する現金支出が不要になるわけではありません。設備集約型の会社でEBITDAだけを見ると、必要投資を過小評価するおそれがあります。

退任予定オーナーの役員報酬のうち市場水準を超える部分、M&A後に不要となる個人的な保険・車両・交際費、一度限りの災害・移転費、継続しない専門家費用などは、合理的な範囲で調整候補になり得ます。ただし、「オーナーが使った費用」はすべて消えるわけではありません。代わりの経営者報酬、営業、管理、車両が必要なら、その費用を残します。

一過性売上も逆方向に調整します。大型スポット案件、補助金収入、資産売却益、特別な需要で増えた利益を平常収益へ含めるなら、再現根拠が必要です。費用だけを除き売上の特殊要因を残すと、正常収益が過大になります。

社長が営業・採用・品質・経理を兼務している場合、退任後に同じ機能を担う人材の費用が必要です。最低賃金・採用市場・社会保険の変化、未充足ポジションも見ます。工場・店舗の修繕、老朽設備、システム更新、サイバー対策、環境対応を先送りしていれば、将来キャッシュフローへ反映します。

調整は、対象年度、金額、加算・減算、理由、証憑、売却後の扱い、責任者を一覧にします。直近年度だけでなく、過去にも同じ費用が出ていないか、一過性と称した費用が毎年発生していないかを確認します。月次推移を使うと、価格改定、季節性、顧客喪失、採用の影響を説明しやすくなります。

表は横にスクロールできます。

この表は調整の方向を決める公式ルールではありません。事実関係と買い手の運営計画で扱いが異なります。売り手と買い手が同じ項目を別の理由で調整することもあるため、金額だけでなく論拠を残します。

設備集約型の会社では減価償却費を足し戻しても、更新に必要な現金は残ります。親族所有の工場・店舗を安い賃料で使っている場合も、売却後に同条件が続くかを確認し、変更が必要なら正常収益や将来計画へ反映します。

借入・現預金から株式価値へつなぐ計算例

本業の価値が同じでも、借入、現預金、運転資本、遊休資産、未計上債務が違えば株式価値は変わります。会社売却価格を考えるときは、損益計算書の倍率だけでなく、貸借対照表と決済時の資金状態を確認します。「無借金だから高い」「現金が多いから全額上乗せ」と単純化しないことが重要です。

有利子負債には、金融機関借入、社債等を含めます。役員借入金を負債として扱うか、売却前に返済・放棄・資本整理するかも確認します。現預金は、手元資金の全額ではなく、事業運営に必要な最低資金と余剰部分を区別します。季節性、賞与・納税、仕入前払い、災害・設備故障への備えも考えます。

ネットデットの基準日を最終決算日に固定するのか、クロージング時に実額調整するのかで契約が変わります。決済直前に配当、借入、設備購入、役員貸付返済があると株式価値の橋渡しが動くため、通常の事業運営と価値流出を区別するルールを決めます。

売掛金、在庫、買掛金等の運転資本が通常水準より少なければ、買い手が決済後に追加資金を入れる必要があります。逆に通常より多ければ、事業へ資金が滞留している可能性があります。過去月次の平均、季節ピーク、成長による必要増加を見て、正常水準を決めます。

遊休土地、有価証券、ゴルフ会員権、保険積立金、社宅、貸付金などは非事業用資産候補ですが、売却・解約時の税・費用・制限、担保設定、含み損益を確認します。買い手が不要と判断すれば売却前の整理を求めることがあり、買い手が資産運用を目的に評価する場合もあります。

京都の町家、店舗、工場、倉庫などは、事業と不動産の価値が重なりやすい資産です。歴史性や立地がブランドへ貢献していても、修繕・耐震・用途・賃貸借・維持費が伴います。不動産価値と事業の収益価値を二重に加算しないようにします。

未払退職金、ファイナンスに近いリース、長期未払、資産除去、保証、訴訟・税務・労務リスクなどが負債類似項目として議論されることがあります。発生可能性が不明なら、価値から全額控除する、価格を留保する、表明保証・補償で扱うなど複数案があります。

ネットデット、非事業用資産、運転資本、負債類似項目は、契約で定義・基準日・計算方法をそろえます。現金をすべて余剰資金とする、同じ未払債務を価格と補償の両方で二重に控除する、といった扱いを避けるため、項目ごとの理由を残します。

株式価値への橋渡しの計算例

以下は計算構造を理解するための仮定であり、京都企業の相場・実績ではありません。本業の価値を2億円、非事業用資産を2,000万円、有利子負債を9,000万円、余剰と判断した現預金を3,000万円、負債類似項目を1,000万円と仮定します。ネットデットは6,000万円で、株式価値の参考計算は「2億円＋2,000万円－6,000万円－1,000万円＝1億5,000万円」です。

ここで現預金の全額を余剰と扱えない、修繕債務が追加で見つかる、本業価値の前提が変わると、結果も変わります。さらに、最終契約で価格調整、分割払い、補償が付けば、1億5,000万円が決済日に無条件で受け取れるとは限りません。数式は交渉条件を消してくれない点が重要です。

この例は仮定の数値です。京都企業の売却相場、当センターの成約実績、推奨する評価倍率を示すものではありません。

決算書に出ない価値を証拠で示す

経済産業省は「知的資産」を、特許等の知的財産権だけでなく、人的資産、組織力、経営理念、顧客とのネットワーク、技能等を含む広い概念として説明しています。本記事ではその考え方をM&Aの準備へ応用し、京都企業の無形価値を六つの層に整理します。これは行政の公式分類ではなく、当センターによる分析フレームです。

重要なのは、六層の項目数を増やすことではありません。「強みがある」から「将来の売上・粗利・キャッシュフローが維持・向上する」までの因果を示し、会社へ帰属し、買い手へ移転できることを証明します。価値とリスクを同じ資料で見せると、説明の信頼性が上がります。

表は横にスクロールできます。

顧客との継続取引、技能、屋号が価値になるかは、会社に帰属し、譲渡後も収益へ結び付くかで考えます。社長個人にしか発注されない、技能を持つ一人が退職する、ブランドの商標が個人名義のまま、といった条件は強みと一緒に説明します。

京都の伝統産業なら、素材・配合・図案・工程・検査の記録、職人の技能表、権利や外注成果物の帰属、発注者との条件が資料になります。店舗・観光業なら予約・リピート・顧客別粗利、製造業なら品質・納期・製品別利益を示します。顧客データの開示や利用は、適法性と秘密保持を確認し、初期段階では匿名・集計を使います。

リスクは単に評価額を下げる項目ではありません。顧客集中、経営者依存、先送り投資がどの程度の損失・費用につながるかを確認し、改善、価格調整、契約、引継ぎのどこで扱うか分けます。赤字や債務超過でも技術・人材・将来性が検討対象になり得ますが、相手が見つかることや希望価格を保証するものではありません。

公的簡易ツールと税務評価の使い方

公的機関が提供する簡易計算ツールは、初期の理解に役立ちます。ただし、使用する式、対象会社、データ年度が違うため、同じ入力でも結果が一致しないことがあります。二つの結果のどちらが正しいかを決めるより、差を生む前提を確認します。

M&A支援機関登録制度の簡易計算

同ツールは、業種と財務情報を入力し、2024年度の中小M&A案件データに基づくEV/EBITDA、PER、PBRで株式価値の参考範囲を示します。現預金、有利子負債、簿価純資産、営業利益、減価償却、純利益に加え、詳細版では非事業用資産、負債類似項目、一過性損益、削減可能費用等を入力します。

一方で、黒字企業の株式譲渡が対象で、赤字・債務超過、事業譲渡等は対象外です。入力されない会社固有の契約、顧客、人材、知財、リスク、買い手条件は別途確認します。結果画面の下限・上限を「公的に認定された売却可能額」と説明してはいけません。

2026年10月5日の公式画面でもデータ年度は2024年度と案内されていました。利用時は画面の年度・対象外条件・注意事項を確認し、結果を公的な売却価格の認定として扱わないでください。

日本政策金融公庫の譲渡価格算出ツール

日本政策金融公庫のツールは、決算書等の所定数値から、時価純資産額と営業権を使って譲渡価格の参考値を示します。法人向け画面では、純資産に負債性・資産性のない項目を調整し、減価償却前営業利益の2年分を営業権とする簡易設計が表示されています。

この「2年」はすべてのM&Aの相場ではありません。公式ページ自身が、結果は参考値で実際の成約価格を保証しないと明記しています。会社固有の収益継続性、資産時価、借入、必要投資、買い手との相乗効果を反映した精緻な評価は、専門家へ相談します。

法人向け・個人企業向けでは入力と式が異なります。比較する際は、株式・事業のどちらを測るか、利益の調整、資産・負債、営業権、データ時点をそろえます。相続税・贈与税の非上場株式評価は課税目的の制度で、M&Aの売却価格と同じではありません。国税庁の案内（令和8年4月1日現在法令等）は、この対象税目を明示しています。

価格帯と最終条件を別に比較する

会社売却の検討が進むと、簡易評価レンジ、買い手の意向表明価格、基本合意の予定価格、最終契約の価格、決済時の調整後価格という複数の数字が現れます。前の数字が後の数字を保証するわけではありません。各段階の拘束力、前提、調整方法、支払時期を並べます。

表は横にスクロールできます。

同じ名目価格でも、決済日に一括で受け取る場合と分割・条件付き対価では確実性が異なります。役員退職金、退任後の報酬、不動産の代金・賃料は、受取人、時期、税務、継続条件が別です。税引後手取りは税理士等と確認してください。

価格調整、表明保証・補償、留保金、引継ぎ期間、雇用・屋号・拠点の継続も条件表へ入れます。借入を株式価値から控除しても経営者保証は自動解除されません。保証・担保の解除手順を別に確認します。

仲介者の初期簡易評価と、株主間調整・税務・紛争等に備える独立した評価では、目的、情報範囲、必要な専門性が異なります。算定者の業務範囲と独立性、どの当事者の前提を反映したかを確認してください。

90日の準備と評価書の確認項目

以下は準備の順序を考える90日の目安です。売却や評価の完了期間を保証するものではありません。

1. 1〜30日：評価基準日と譲渡対象を決め、決算・申告・月次・元帳、借入・現預金・役員貸借、資産の実態、正常収益の調整候補を整理します。金額、期間、理由、証憑を付けます。
2. 31〜60日：顧客別採算・継続率、人材と技能、知財・外注成果物、ブランド、IT、仕入・許認可の継続条件を資料にします。売却後に残る強みと失われるリスクを分けます。
3. 61〜90日：事業計画と必要投資・運転資本を検証し、各手法の差、株式価値への調整、感応度の大きい上位3要因を確認。価格帯と希望する支払・保証・雇用等の条件を別表にします。

評価書を受け取ったら、①基準日、②対象価値、③原資料の版、④正常収益の根拠、⑤比較対象・倍率・割引率、⑥必要現金・借入・負債類似項目、⑦不動産と無形価値の二重計上、⑧感応度、⑨業務範囲・独立性を確認します。資料が不足するなら推測で埋めず、未確認事項と追加調査の担当を明示します。

評価の前提を整理する相談

相談には、直近の決算・月次、借入と現預金、譲渡範囲、守りたい条件、不明な資料を持ち寄ります。価格を高く見せるためではなく、利益が続く根拠と承継条件を説明するために整理します。詳細な資料準備はDD準備ガイドも参照できます。

譲渡希望企業様専用フォームから相談する

出典と編集責任

公的ツールと国税庁資料は2026年10月5日に再確認。評価の説明・調整表は編集部による一般的な実務整理で、算定額や売却相場の認定ではありません。

• 中小M&Aガイドライン第3版（中小企業庁）
• 中小M&Aガイドライン参考資料1（中小企業庁）
• 株式価値の簡易計算（M&A支援機関登録制度）
• 譲渡価格算出ツール（日本政策金融公庫）
• 知的資産・知的資産経営とは（経済産業省）
• 知財金融事業（特許庁）
• No.4638 取引相場のない株式の評価（国税庁）

編集責任：京都M&A総合センター編集部（運営：株式会社M&A Do）。本記事は一般的な情報提供です。個別の法務・税務・登記・融資判断は、担当専門家・金融機関等へ確認してください。